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万科股权之殇:与阿里巴巴合伙人制度的比较

马广奇,王欢(陕西科技大学 经济与管理学院,陕西 西安 710[本文来自于www.jYqkw.com]021) 摘 要:万科股权设置有先天缺陷,无防御措施,被收购在情理之中。本文通过对万科与宝能股权争夺事件回顾,将万科股权结构与阿里巴巴合伙人制度进行对比,探究此次事件主要根源,并从公司、监管部门、公众三个不同视角做了深度解析。此次事件作为中国资本市场并购的经典案例,将成为新时期推进公司治理和资本市场进步升级的重要标杆。 关键词:万宝之争;阿里巴巴;公司治理;合伙人制度中图分类号:F832.51文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2016)11-0074-04DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2016.11.162015年至今,中国资本市场跌宕起伏,持续一年之久的“万宝之争”事件无疑又为中国资本市场增添了浓重的一笔。一方是以新晋大股东宝能系为代表,通过连续举牌抢占万科第一大股东的位置,声称“要做万科长期战略财务投资人”,另一方以万科董事长王石及其管理团队为代表,表态不欢迎“野蛮人”入侵,将守护好万科的品牌和信用。双方剑拔弩张,这场股权争夺大战愈演愈烈。那么“万宝之争”背后的原因是什么?这场事件又有哪些值得我们解剖和借鉴的地方?一、“万宝之争”事件回顾(一)宝能连续举牌,“野蛮人”来袭2015年7月10日,隶属宝能系的前海人寿耗资逾80亿,购入万科A股5.52亿股份,之后又和一致行动人耗巨资连续举牌,将持有的万科股份猛增至15.04%,超过了20年来始终位于第一大股东位置的华润。2015年8月底9月初,华润通过两次增股,使其持有的万科A股份额达到15.29%,以其微小的份额保住第一大股东的位置。仅仅几个月后,2015年12月4日,同样隶属[本文来自于www.JyqkW.com]于宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿投入近100亿持续增持万科A股,累计份额达到近20%。2015年12月10—11日,又耗资约52.5亿元增持至22.45%。2015年12月17日,万科董事长王石在公司内部会议上首次正面回应,明确表示不欢迎新晋股东宝能。2015年12月18日,万科A股开盘后迅速涨停,万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌。至此,宝能持有万科A股达到23.52%。(二)“深铁”出手相救,扑朔迷离2016年3月13日,万科公告称①,深圳地铁集团已与万科举行战略合作备忘录签约仪式,达成战略合作意向。万科拟以新发行股份的方式,收购深圳地铁集团的目标公司的全部或部分股权。2016年6月17日,万科召开董事会,表决增发股份引入深圳地铁重组预案,企图引进外部力量对抗宝能。如果重组成功,深铁将成为万科的第一大股东。(三)宝能华润疑似联手,遮遮掩掩引入“深铁”的重组表决中,华润意外投了反对票,引入计划受阻。2016年6月26日,王石毫不避讳的指出华润的“遮羞布”全部撕去,宝能疑似联手华润。当日晚间,宝能提出召开临时董事会,审议其提出的12项关于罢免万科董事会成员议案,罢免包括王石在内的10位董事及监事成员。“万宝之争”陷入了胶着状态,由最初的“万宝之争”演变为“万宝华之争”。一时间,大众怀疑宝能、华润已成为一致行动人。(四)各方态度缓和,剧情反转2016年6月27日,深交所对华润及宝能下发关注函,要求双方说明是否存在协议或者其他安排等形式。华润、宝能随后分别发表声明回复深交所的问询,否认其为一致行动人。华润在声明中表示对于之前公告中罢免所有万科董事长成员有异议。2016年7月4日,停牌近半年的万科A股复牌,第二日宝能便对万科第五次举牌;2016年7月7日,万科公告发布详细权益报告书,本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科股份27.59亿股,占万科总股本的25%。宝能也首次改口,表示认同目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩,并希望做万科长期的战略财务投资人。二、“万宝之争”的根源“万宝之争”争的是什么?简单的说争的是万科的控制权,谁可以真正控制这个企业。万科并非第一家陷入控制权之争的企业。在中国资本市场发展过程中,许多优秀企业面临过控制权的争夺。当年的红塔山创始人褚时健把很小的玉溪卷烟厂带领为全国的大型企业,但最终他却因为丢掉企业控制权,使得红塔山的辉煌一去不复返。2010年,国美电器创始人黄光裕与时任国美董事局主席陈晓也曾为争夺公司控制权闹得不可开交,国美之争案例也成为资本市场的经典。不仅在中国资本市场,在国外资本市场关于企业控制权的争夺更是屡见不鲜。苹果公司创始人乔布斯就曾因丢掉公司控制权而导致苹果公司经营状况急转直下。万科作为一家优秀的企业,为何会陷入股权争夺中,主要原因有以下几点:(一)股权结构分散一个企业在发展壮大过程中需要资金的不断注入,融资虽可以让公司壮大,但会不断的稀释股权。企业股权分散最明显的弊端在于,很容易遭遇恶意收购,导致失去控制权。万科是一个典型的股权分散的企业,在宝能第一次举牌之前,华润作为第一大股东也仅仅持有不到15%的股份。如表2所示,前五大股东持股比例总和还不到25%。如此分散的股权结构也难怪宝能用200亿便撬动市值近2000亿元的万科股价。(二)产权制度模糊企业产权制度,简单的讲就是企业到底归谁所有。随着股份制改革,所有权和经营权分离,出现了职业经理人和所有者的区别。所谓职业经理人,是指所有者雇佣来对企业进行经营和管理的高级管理人员,与其所有者的根本区别在于,职业经理人对企业只有经营权和管理权而没有所有权。万科是典型的所有权和控制权背离的公司。万科董事长王石曾把自己定义成为职业经理人,在过去的数年中,的确是这些职业经理人带领万科取得今天的成就,可无论是公众还是王石本人谁又能否认,职业经理人并非企业所有者。那就意味着,我们必须遵循市场规则,所有者掌握控制权,去留问题也是所有者说了算。华润之前作为所有者扮演了一个财务投资者的角色,控制权交给了王石团队,这并不意味着宝能在抢占了第一股东的位置后,也理所当然的扮演财务投资者的角色。万科管理层显然忽略了产权问题,作为雇佣的管理者,即便是企业创始人,在现有的市场规则中,应当尊重所有权。(三)资本力量与市场规则[1]在“万宝之争”中,公众质疑宝能的资金来源,指责其资金杠杆高,风险太大。在2015年12月17日,万科管理层就指出,宝能的资金来源是万能险,属于短期债务,短债长投风险太大。通常,我们把短期长投的债务称之为垃圾债,宝能通过垃圾债来控股万科的确会带给万科一定的风险,可垃圾债真的变为垃圾之前,我们并不能将其拒之门外。我们必须尊重资本市场固有的规则。证监会对“万宝之争”的态度非常明朗:收购与被收购属于市场自身行为,只要符合法律法规要求,监管部门将不予干预。我们不得不承认,中国资本市场在不断的走向成熟,“万宝之争”是其进步的标志,标志着中国的资本市场正逐步摒弃暗箱操作、政府干预。资本市场上收购与被收购是理所应当的事情,资本就是规则,从这个角度来说,宝能这次控股万科,将资本运作发挥的淋漓尽致也并非没有可取之处。三、万科股权缺陷:与阿里巴巴合伙制的比较万科并非第一次遭遇“野蛮人”,20年前有“君万之争”,20年后宝能兵临城下。对于万科的管理层来说,这并非始料不及的进攻,毕竟30年来,万科高度分散的股权结构很容易引发外界对其股权的觊觎。万科管理层也曾一度引入事业合伙人制度,防止控制权旁落。近年来许多企业都引入了合伙人制度,比较有代表性的是阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度。阿里巴巴目前的管理层通过合伙人制度牢牢掌握着公司控制权,与万科的合伙人制度有本质区别。(一)万科的事业合伙人制度万科的事业合伙人制度主要内容简单的讲有两点,一是项目跟投,二是持股计划。项目跟投是指企业项目所在的一线公司管理层以及该项目管理人员必须跟随公司一起投资项目,其他员工则可选择自愿参与,这样一来员工的收益与其项目的经营成果便紧密相连。持股计划是指万科将年终奖奖金获得者的奖金部分留存,这些奖金获得者作为事业合伙人以集体的形式共同持有万科的股份。具体实施措施是合伙人将其经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益,委托给管理层控制的深圳盈安财务顾问企业进行投资管理,增持万科股份。(二)阿里巴巴合伙人制度阿里巴巴的合伙人制度主要内容是公司选取20—30名优秀的合伙人,合伙人有权提名董事会的绝大部分董事。首批合伙人有28名,马云和蔡崇信为永久合伙人,其他人一旦离开阿里巴巴就退出合伙人,每年公司都可以提名新的合伙人。新合伙人需要满足以下条件:一是在阿里巴巴工作五年以上;二是对公司有突出贡献;三是高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。提名后的新合伙人,经过现有合伙人投票,需经四分之三以上的合伙人通过,再经合伙人委员会确认,最终成为合伙人[2]。(三)两者比较:优劣高下万科和阿里巴巴的合伙人制度都是为了增加管理层对公司的控制权,但两者又有着本质的区别。万科通过持股计划将超额利润用来购买万科的股票,完成管理层到大股东的蜕变,从而掌握公司控制权,这种控制权的获取受到合伙人所持股份比例的影响。相比之下,阿里巴巴的合伙人制度更直接,通过获得董事名额和提名权直接控制公司,而且这种控制权很稳固,不会受到合伙人所持股份比例的影响。万科的合伙人制度强调员工的参与感,通过项目跟投等各种激励制度,让员工参与进来,实现管理体系从合伙人向扁平化的转变。阿里巴巴管理体系结构是典型的金字塔模式,新进人员负责具体执行,中层负责战略管理,创始人主要关注人才选拔和企业发展方向,管理层有较大的战略决策权[3]。对于万科和阿里巴巴的合伙人制度,外界众说纷纭。尤其对于阿里巴巴合伙人制度,许多质疑者认为其违反了“同股同权”的原则,这也是香港证券所拒绝阿里巴巴在香港上市的主要原因。四、“万宝之争”启示一是从公司角度讲,在明确产权、完善治理的基础上,如何保持公司控制力?万科最大的漏洞在于股权分散,管理层在恶意收购方面没有一票否决权,只能联合其他股东增持股份,被动防御,极大地增加其控制成本[4]。阿里巴巴在传统股权结构之内创造性地嵌入了“合伙人制度”,不受总股本和股份比例的影响,牢牢掌握公司控制力,香港不让上市而美国允许上市,是对公司治理结构和控制力的划时代创新,值得借鉴。目前,我国资本市场一股独大仍旧占主流思想,谁是第一大股东谁就有绝对的决策权。有人提出,“万宝之争”如果还是愈演愈烈,管理层可以采用“焦土计划”,显然当事者还没有这么愚蠢,从长远来看,如果万科因为这场股权争夺而影响到今后的发展,其价值大幅度的下降,不仅当事双方利益受损,甚至影响中国资本市场。作为公司管理层来说,面对不欢迎的投资者,在尊重产权制度的基础上,公司管理层应当不断完善公司治理,建立一个有防火墙模式的公司治理模式,维护广大股东的利益。二是从监管角度讲,政府部门的角色定位,该不该管,怎么管?在此次股权争夺中,政府的监管开始成熟,在股权争夺各方抢占道德舆论高地时,监管部门提醒各方都必须在法律与规则范围内开展行动,尽可能协商多赢解决问题。遵循市场的自我调节能力,不过分干预是资本市场发展的进步。公众普遍认为宝能买入万科股份的这种行为是合法的,可此次行为背后仍旧涉及到许多金融监管的难题,如资金来源、杠杆风险、道德风险、信息披露、舆论引导等。早在几个月前,监管部门成立了联合调查小组,对宝能的资金进行了摸底,未发现问题。由于目前我国采用分业监管,从单一行业来讲,万科的股权之争的确符合现行银行、保险、证券的规定,但资金跨行业流动,情况复杂。宝能用所谓的“垃圾债”控股市值2000亿的优秀实体企业,值不值得我们监管?如果市场上出现千万家宝能效仿此次行为,中国资本市场还能否健康发展?完善上市公司收购管理办法,同时保证监管到位仍旧是一个迫在眉睫的难题。三是从公众角度讲,“万宝之争”落下帷幕后,我们需要反思,最重要的是尊重资本力量、市场规律和制度规则。在这场股权争夺中,由于管理层个人的公众效应,引发的舆论热潮前所未有。但是不论看中“情怀”,还是看中“专业”,在目前我国资本制度下股东大会是公司的权力机构,行使决策权,并选举产生董事和监事,股东大会是最高权力拥有者。万科事件就像一场比赛,事先比赛双方协商制定好了规则,比赛一方用合规的但看起来有些野蛮的方法冲撞了另一方,导致另一方输了。绝大部分公众表示遗憾,但都应当尊重这个规则,不是一味的否认原有的规则及其合理性,而是应当反思未来如何修订比赛规则,保证未来比赛正常进行。■(特约编辑:何志强) 参考文献[1]马广奇.资本市场博弈论[M].上海:上海财经大学出版社,2006.[2]马广奇,赵亚莉.阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示[J].企业管理,2015(2):120-123. [3]刘嘉熙.解读万科与阿里的“事业合伙人”制度[J].品牌与标准化,2015(5):44-45.[4]周敏.“宝万之争”引发的思考[J].沪港经济,2016(2): 20-26.
浏览次数:  更新时间:2016-12-27 10:03:21
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